Loihde Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28.4.2026 klo 14.00 Vaasassa Sokos Hotel Royal Vaasan tiloissa osoitteessa Hovioikeudenpuistikko 18, 65100 Vaasa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 13.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen ovat saatavilla tämän kutsun osasta C. sekä yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista (79 026 004,16 euroa), josta tilikauden voitto on 395 536,08 euroa, jaetaan osinkoa 1,00 euroa osakkeelta. Osinko vastaa kokouskutsun päivän tilanteen mukaan yhteensä 5 764 662 euroa. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.4.2026 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.5.2026.
Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Yhtiökokouksen asiaa koskeva päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen ja valiokuntien jäsenille seuraavia vuosipalkkioita:
Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä (seitsemän jäsentä vuonna 2025).
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Marko Kauppi, Tuulia Kuoppamäki, Juha Murtopuro, Jari Niska, Anni Ronkainen ja Christian Wetterstrand.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista ja ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan uudelleen Marko Kauppi ja varapuheenjohtajaksi Jari Niska.
Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotettavista henkilöistä on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.loihde.com/hallinnointi/hallitus.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut KHT Maria Onniselän toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään
550 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaisi noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko Nasdaq First North Growth Market Helsinki -markkinapaikalta sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken kurssin perusteella tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama.
Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 8.5.2025 antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen asiakohdan 17. mukaisen valtuutuksen lisäksi päättämään erillisestä osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä ja ottaa käyttöön yhtiön hallituksen jäsenille suunnatun pitkän aikavälin osakepohjaisen palkkiojärjestelmän (jäljempänä ”Järjestelmä”). Varsinainen yhtiökokous 4.5.2023 päätti Järjestelmän neljänneksi ansaintajaksoksi 5.5.2023–31.12.2025.
Järjestelmän ehtojen mukaan yhtiökokous voi päättää, että henkilöllä on oikeus saada kunkin ansaintajakson päätyttyä yksi vastikkeeton sitouttamisosake jokaista hänen vuonna 2023 toteutetussa osakeannissa merkitsemäänsä ja ansaintajakson päättyessä omistamaansa neljää osaketta kohden, mistä vähennetään mahdollinen rahana maksettavan palkkion osuus.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle suunnatusta maksuttomasta osakeannista päättämistä Järjestelmän neljännen ansaintajakson 5.5.2023–31.12.2025 sitouttamisosakkeiden maksamiseksi. Nimitystoimikunta ehdottaa, että asianomaiselle ansaintajaksolle osallistuneille ja Järjestelmän ehdot täyttäville luovutetaan Järjestelmän ehtojen mukaisesti yksi vastikkeeton sitouttamisosake jokaista heidän osakeannissa merkitsemäänsä ja ansaintajakson päättyessä edelleen omistamaansa neljää osaketta kohden, eli Juha Murtopurolle ja Anni Ronkaiselle kullekin 139 osaketta, eli yhteensä 278 osaketta. Palkkio maksetaan kokonaisuudessaan uusina osakkeina. Suunnatulle maksuttomalle osakeannille on osakeyhtiölaissa tarkoitettu erityisen painava taloudellinen syy, koska osakkeet annetaan osana Järjestelmää, jonka tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja hallituksen tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa hallituksen jäsenet yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja arvon kehitykseen perustuva palkkiojärjestelmä.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa nimitystoimikunnan jäsenten vuosipalkkioiksi:
Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä nimitystoimikunnan palkkiot määräytyvät varsinaisen yhtiökokouksen 7.5.2024 päätöksen mukaisesti, jonka mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenen vuosipalkkio on 2 500 euroa ja puheenjohtajan vuosipalkkio on 4 000 euroa.
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, palkitsemisraportti sekä edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ovat nähtävinä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.5.2026 alkaen.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Loihde Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2026 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkaa 26.3.2026 klo 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Loihde Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous,
b) sähköpostitse osoitteeseen osakeasiat@loihde.com tai
c) kirjeitse osoitteeseen Loihde Oyj, Osakeasiat, Silmukkatie 6, 65100 Vaasa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Ilmoittautumisessa internetsivujen kautta käytetään vahvaa tunnistautumista suomalaisilla pankkitunnuksilla. Osakkeenomistajien Loihde Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2026 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Ilmoittautumisvelvollisuus koskee myös ns. pitkäaikaisvaltakirjan antaneita osakkeenomistajia tai heidän asiamiehiään.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Lomake valtakirjaa varten löytyy Loihteen verkkosivuilta www.loihde.com/yhtiokokous.
Allekirjoitettu valtakirja pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen osakeasiat@loihde.com tai postitse osoitteeseen Loihde Oyj, Osakeasiat, Silmukkatie 6, 65100 Vaasa. Valtakirjan tulee olla perillä viimeistään 22.4.2026 klo 16.00.
Henkilöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä.
Yhteisöomistajat voivat käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa asiamiehen tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköine valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet-sivustolla.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 26.3.2026 klo 10.00 – 22.4.2026 klo 16.00 välisenä aikana.
Ennakkoäänestystä varten osakkeenomistajan tulee ensin ilmoittautua yhtiökokoukseen.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Osakkeenomistajan nimeämän asiamiehen ei ole mahdollista äänestää ennakkoon osakkeenomistajan puolesta.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous.
5. Kysymysten esittäminen ennakkoon
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen viestinta@loihde.com ja niiden tulee olla perillä viimeistään 22.4.2026 kello 16 mennessä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin kokouksessa.
Etukäteen esitetyt kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisia kysymyksiä, vaan lakiin perustuvan kyselyoikeuden nojalla esitettävät kysymykset tulee esittää yhtiökokouksessa.
6. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Loihde Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 24.3.2026 yhteensä 5 764 662 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallitus on 24.3.2026 päättänyt valtuutuksensa nojalla lisäksi 6 584 osakkeen liikkeeseenlaskusta.
Kokouskutsun päivänä Loihde Oyj:n tytäryhtiön Loihde Trust Oy:n hallussa on 400 Loihde Oyj:n osaketta. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.
24.3.2026
LOIHDE OYJ
Hallitus