Kallelse till Loihde Abp:s ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i Loihde Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 5 maj 2022 kl. 14.00 i auditoriet Levón vid Vasa universitet på adressen Wolffskavägen 34, Vasa. Mottagande av personer som anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 13.00.

På grund av coronapandemin har Loihde vidtagit försiktighetsåtgärder för att säkerställa att bolagsstämman kan ordnas med beaktande av aktieägares, medarbetares och andra intressenters hälsa och säkerhet samt myndigheternas instruktioner. Bolagsstämman kommer att ha så kort varaktighet som möjligt samt vara begränsad till deltagarantalet.

Aktieägare rekommenderas i första hand att följa bolagsstämman via en videosändning på internet och att rösta på förhand eller delta i bolagsstämman genom ombud. Aktieägare har även möjlighet att ställa frågor på förhand om ärenden som behandlas under bolagsstämman. Mer detaljerade instruktioner avseende detta finns i slutet av bolagsstämmokallelsen.

A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS PÅ BOLAGSSTÄMMAN

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1.     Öppnande av stämman

2.     Konstituering av stämman

3.     Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4.     Konstaterande av stämmans laglighet

5.     Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6.     Framläggande av bokslutet, koncernbokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen för år 2021

Verkställande direktörens översikt

7.     Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

8.     Disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och beslut om vinstutdelning  

Moderbolagets utdelningsbara medel är 112 929 594,56 euro och dess vinst för räkenskapsperioden 5 791 493,15 euro. För bolagsstämman föreslår styrelsen en vinstutdelning på 0,14 euro per aktie baserad på bolagets operativa resultat. Dessutom föreslår styrelsen att en extra utdelning på 0,41 euro per aktie ska betalas med anledning av försäljningsvinsten från försäljningen av Hibox. Vinstutdelningen och den extra utdelningen motsvarar enligt läget den dag som kallelsen är daterad totalt 3 261 012,70 euro. För egna aktier som innehas av bolaget betalas ingen utdelning. Utdelningen utbetalas till aktieägare som på utdelningens avstämningsdag den 9 maj 2022 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår att utdelningen utbetalas den 17 maj 2022.

9.     Beslut om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna, förvaltningsrådsmedlemmarna och verkställande direktören

10.  Behandling av ersättningspolicy för bolagets organ

Ersättningspolicyn för bolagets organ finns tillgänglig på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma. Bolagsstämmans beslut i ärendet är rådgivande i enlighet med aktiebolagslagen.

11.  Behandling av ersättningsrapporten för bolagets organ

Ersättningsrapporten för bolagets organ finns tillgänglig på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma. Bolagsstämmans beslut i ärendet är rådgivande i enlighet med aktiebolagslagen.

12.  Beslut om arvoden samt reseersättningar till medlemmar och ordförande i styrelsen

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår följande arvoden för styrelsemedlemmarna:

–                     för styrelseordföranden årsarvode 39 600 euro (36 000 euro år 2021) och mötesarvode 700 euro per möte

–                     för styrelsemedlemmarna årsarvode 16 500 euro (15 000 euro år 2021) och mötesarvode 600 euro per möte

–                     mötesarvode för ordförande för en kommitté 700 euro per möte och för medlemmarna i en kommitté 600 euro per möte (ingen förändring)

Styrelsemedlemmarnas resekostnader föreslås ersättas i enlighet med bolagets reseregler.

13.  Beslut om antalet styrelsemedlemmar

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att fem medlemmar (sex medlemmar år 2021) väljs till styrelsen.

14.  Val av medlemmar och ordförande till styrelsen

Nomineringskommittén föreslår att följande nuvarande medlemmar i styrelsen omväljs: Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Elina Piispanen, Matti Piri och Stefan Wikman. Av de nuvarande styrelsemedlemmarna har Jussi Hattula meddelat att han inte längre står till förfogande för omval vid den ordinarie bolagsstämman år 2022.

Alla föreslagna styrelsemedlemmar är oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare och har gett sitt samtycke till uppdraget.

Dessutom föreslår aktieägarnas nomineringskommitté för bolagsstämman att Timo Kotilainen väljs till styrelseordförande.

Mer information om personerna som föreslås bli styrelsemedlemmar finns på bolagets webbplats www.loihde.com under För investerare.

15.  Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att det till den revisor som väljs betalas arvode mot faktura godkänd av bolaget.

16.  Val av revisor

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att till revisor för den mandatperiod som utgår vid slutet av den ordinarie bolagsstämman år 2023 återväljs revisionssamfundet KPMG Oy Ab som meddelat att CGR Esa Kailiala kommer att vara huvudansvarig revisor.

17.   Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemission i en eller flera omgångar med följande villkor:

• Bemyndigandet gäller både emission av nya aktier och emission av egna aktier som innehas av bolaget (aktieemission).
• Styrelsen bemyndigas att besluta om emission av högst 1 100 000 aktier genom en aktieemission, vilket är 18 % av alla aktier i bolaget.
• Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning aktier emitteras. Styrelsen kan besluta om aktieemission på annat sätt än i den proportion som aktieägare har företrädesrätt att teckna bolagets egna aktier (riktad aktieemission).
• Aktier kan även användas som betalning vid företagsarrangemang, då högst 900 000 aktier (15 % av alla aktier i bolaget), eller som en del av personalens incitamentssystem, då högst 200 000 aktier (3 % av alla aktier i bolaget) eller för andra syften på det sätt och i den utsträckning som styrelsen beslutar.
• Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla villkor för aktieemissionen.
• Styrelsens bemyndigande för aktieemission gäller fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, dock högst fram till den 30 juni 2023 för de aktier som används vid företagsarrangemang och fyra år från och med bolagsstämmans beslut för de aktier som anknyter till personalens incitamentssystem.
• Bemyndigandet upphäver inte tidigare bemyndiganden av styrelsen som givits av den ordinarie bolagsstämman den 25 juni 2020 och 6 maj 2021 till den del de tidigare bemyndigandena gäller aktier som utställs som en del av personalens incitamentssystem. Av de ifrågavarande bemyndigandena är det första i kraft till den 25 juni 2024 och med stöd av det kan styrelsen ännu emittera högst 78 997 aktier och det andra är i kraft till den 6 maj 2025 och med stöd av det kan styrelsen ännu emittera högst 80 000 aktier.

18. Ändring av villkoren för styrelsens långsiktiga aktiebaserade incitamentssystem samt beslut om vilka som är berättigade att delta i intjänandeperioden 2022–2024

Den ordinarie bolagsstämman 2020 beslöt att godkänna och införa ett riktat långsiktigt och aktiebaserat incitamentssystem för styrelsens medlemmar (nedan ”Systemet”). Syftet med Systemet är att förena aktieägarnas och styrelsens mål för att öka bolagets värde och förverkliga affärsstrategin på lång sikt samt att få styrelsen att förbinda sig till bolaget och erbjuda dem ett konkurrenskraftigt bonussystem som bygger på att förtjäna aktier i bolaget och att utveckla bolagets värde.

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Systemets villkor på grund av noteringen av bolaget och ändringen i förvaltningsmodell och godkänna de ändrade villkoren för Systemet i enlighet med bilaga 1.

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår dessutom att bolagsstämman fastställer den tredje intjänandeperioden i enlighet med Systemets villkor 6.5.2022‒31.3.2024 samt fastställer följande personer som föreslås som medlemmar till Loihde Abp:s styrelse som berättigade att delta i intjänandeperioden: Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Elina Piispanen, Matti Piri och Stefan Wikman.

19. Beslut om en riktad aktieemission mot vederlag som en del av det långsiktiga aktiebaserade incitamentssystemet för styrelsen

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att bolagsstämman beslutar om en riktad emission mot vederlag som en del av det långsiktiga aktiebaserade incitamentssystemet för styrelsemedlemmarna i Loihde Abp.

De föreslagna villkoren för emissionen samt de personer som föreslås ha rätt att delta i emissionen och deras maximala teckningsrättigheter framgår av de föreslagna emissionsvillkoren i bilaga 2 och den separata listan över teckningsrättigheter som bifogats emissionsvillkoren.

Eftersom teckningspriset för aktierna enligt emissionsvillkoren bestäms utgående från det genomsnittliga priset på bolagets aktie i april 2022, bekräftas det slutliga teckningspriset och det antal aktier som varje person som är berättigad att teckna aktier har rätt att teckna på dagen då bolagsstämman hålls och meddelas både på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma och på bolagsstämman.

20.  Bemyndigande för donation

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om donationer på totalt högst 100 000 euro för utbildning och forskning som stöder bolagets affärsverksamhet eller för allmännyttiga eller därmed jämförbara ändamål samt bemyndigar styrelsen att besluta om mottagare av donationer, användningsändamål, tidtabell och övriga villkor för donationerna. Styrelsen anser att bemyndigandet för donation är skäligt med beaktande av den ekonomiska situationen i bolaget och mängden fritt eget kapital.

21.  Avslutande av stämman

 

B. BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR

Bokslutshandlingarna, styrelsens verksamhetsberättelse, revisionsberättelsen, ersättningspolicyn, ersättningsrapporten samt ovannämnda beslutsförslag som finns på bolagsstämmans föredragningslista är offentligt framlagda på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma. Nämnda handlingar finns även tillgängliga vid bolagsstämman och kopior av dem skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmoprotokollet är offentligt framlagt på ovannämnda webbplats senast från och med den 19 maj 2022.

 

C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I STÄMMAN

1.     Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 25 april 2022 är antecknad som aktieägare i Loihde Abp:s aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finländska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast den 28 april 2022 kl. 16.00. Vid denna tidpunkt ska anmälan vara bolaget till handa.

Anmälan till bolagsstämman kan göras:

1. a) via Loihde Abp:s webbplats på adressen loihde.com/bolagsstamma,
2. b) via telefon till nummer 020 770 6881 kl. 9–16 eller
3. c) skriftligen till Euroclear Finland Oy, PB 1110, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan ska anges aktieägarens namn, personbeteckning eller FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. Vid anmälan via webbplatsen används stark autentisering med finländska bankkoder. De personuppgifter som aktieägare överlåter till Loihde Abp eller Euroclear Finland Oy används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandling av därtill anknutna nödvändiga registreringar.

Aktieägaren, dennes representant eller ombud ska vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.

2.     Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka denne skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag den 25 april 2022 vara antecknad i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 2 maj 2022 kl. 10.00 tillfälligt finns antecknad i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del betraktas detta som anmälan till bolagsstämman. Ändringar i aktieinnehav efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar som gäller införande av aktieägare i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i den ordinarie bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

3.     Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Aktieägare kan utse till sitt ombud en person som anvisats av bolaget och som är anställd av Advokatbyrå Castrén & Snellman Ab. Blanketten för fullmakten och röstningsinstruktionerna finns på Loihdes webbplats www.loihde.com/bolagsstamma.

En aktieägare som så önskar kan utnämna ett annat ombud. Aktieägarens ombud ska uppvisa daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman och dessa företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Den undertecknade fullmakten ska skickas via e-post till adressen aktiearenden@loihde.com eller per post till Euroclear Finland Oy, PB 1110, 00101 Helsingfors. Fullmakten ska vara framme senast den 28 april 2022 kl. 16.00. En fullmakt som utfärdats till ett annat ombud än det ombud som anvisats av bolaget kan även ges i webbtjänsten som används för registrering.

En aktieägare som är en juridisk person kan även använda den elektroniska Suomi.fi-fullmaktstjänsten i stället för en traditionell fullmakt för att utse ett annat ombud än det ombud som anvisats av bolaget. Härvid bemyndigar samfundet sitt utsedda ombud i Suomi.fi-tjänsten på adressen www.suomi.fi/fullmakter genom att använda fullmaktsärendet ”Företrädande vid bolagsstämman”. I Euroclear Finland Oy:s bolagsstämmotjänst ska ombudet i samband med registreringen identifiera sig med stark elektronisk autentisering och därefter kontrolleras det elektroniska bemyndigandet automatiskt. Stark elektronisk autentisering fungerar med bankkoder eller mobilcertifikat. Mer information finns på sidan suomi.fi/fullmakter.

4.     Förhandsröstning

Aktieägare som har ett finländskt värdeandelskonto kan rösta på förhand via bolagets webbplats gällande vissa punkter på bolagsstämmans föredragningslista mellan den 8 april 2022 kl. 10.00 och den 28 april 2022 kl. 16.00.

För förhandsröstningen måste aktieägaren först anmäla sitt deltagande i bolagsstämman. Vid förhandsröstning kan aktieägaren inte utnyttja sin frågerätt i enlighet med aktiebolagslagen eller rätten att kräva omröstning och dennes möjlighet att rösta ifråga om ett förslag som ändrats efter att förhandsröstningen inletts kan begränsas, om aktieägaren inte personligen eller via ombud deltar i stämman på plats.

Det är inte möjligt för aktieägarens ombud att rösta på förhand på aktieägarens vägnar.

Villkoren för den elektroniska förhandsröstningen och andra relevanta instruktioner finns på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma.

5.     Möjlighet att ställa frågor på förhand

Aktieägare har möjlighet att på förhand inkomma med frågor om ärenden som behandlas på bolagsstämman. Frågorna bör tillställas bolaget senast den 28 april 2022 kl. 16 via e-post till adressen viestinta@loihde.com. Bolaget avser att i möjligaste mån besvara frågorna under bolagsstämman.

De på förhand inkomna frågorna är inte frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen, utan frågor med stöd i lagens frågerätt ska ställas på bolagsstämman.

6.     Möjlighet att följa stämman via videosändning på internet

Aktieägare har möjlighet att följa en videosändning från bolagsstämman på internet. Att följa med bolagsstämman via videosändningen avser i sig inte deltagande i bolagsstämman, och det kommer inte att vara möjligt att hålla anföranden eller utöva rösträtt.

För att följa videosändningen måste aktieägaren registrera sig som följare av sändningen på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma. Mer information och instruktioner om hur man följer videosändningen finns tillgängliga på bolagets webbplats på ovanstående adress.

7.     Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen frågerätt vid stämman beträffande ärenden som behandlas på stämman.

På dagen för denna stämmokallelse den 8 april 2022 uppgår det totala antalet aktier och röster i Loihde Abp till 6 032 134. Loihdekoncernen har i sin besittning 103 420 egna aktier som inte har rösträtt på bolagsstämman.

 

8.4.2022

LOIHDE ABP

Styrelsen

 

BILAGOR

1. Villkor för styrelsens långsiktiga aktiebaserade incitamentssystem
2. Villkor för den riktade aktieemission mot vederlag som är en del av det långsiktiga aktiebaserade incitamentssystemet för styrelsen och fördelningen av aktier mellan tecknarna