Kallelse till Loihde Abp:s bolagsstämma

Aktieägarna i Loihde Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 4 maj 2023 kl. 14.00 i Seinäjoki, i Framis auditorium på adressen Frami B, Kampusranta 9, 60320 Seinäjoki. Mottagande av personer som anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar på platsen för stämman kl. 13.00.

Aktieägare kan utöva sin rösträtt även genom förhandsröstning. Aktieägare har även möjlighet att följa en webbsändning från bolagsstämman. Anvisningar för att förhandsrösta och för att följa webbsändningen finns i del C. av denna kallelse samt på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma. Webbsändningen börjar den 4 maj 2023 kl. 14.00. Via webbsändningen är går det inte att ställa frågor, lägga fram förslag eller rösta. Att följa webbsändningen anses inte vara deltagande i bolagsstämman och inte heller utövande av aktieägarens rättigheter.

ÄRENDEN SOM BEHANDLAS PÅ STÄMMAN

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1.     Öppnande av stämman

2.     Konstituering av stämman

3.     Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4.     Konstaterande av stämmans laglighet

5.     Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6.     Framläggande av bokslutet, koncernbokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen för år 2022

Verkställande direktörens översikt

7.     Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet

8.     Disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och beslut om vinstutdelning  

Moderbolagets utdelningsbara medel är 110 881 942,35 euro och dess vinst för räkenskapsperioden 57 178,31 euro. För bolagsstämman föreslår styrelsen en vinstutdelning på 0,15 euro per aktie baserad på bolagets operativa resultat. Dessutom föreslår styrelsen att en extrautdelning på 0,65 euro per aktie ska betalas med anledning av försäljningsvinsten från försäljningen av fibernätsverksamheten. Vinstutdelningen och den extra utdelningen motsvarar på dagen för den här kallelsen totalt 4 593 678,40 euro. För egna aktier som innehas av bolaget betalas ingen utdelning. Utdelningen utbetalas till aktieägare som på utdelningens avstämningsdag den 8 maj 2023 är antecknade i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår att utdelningen utbetalas den 16 maj 2023.

Förutom den ovannämnda vinstutdelningen föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att efter eget gottfinnande besluta om en extrautdelning på högst 1,00 euro per aktie av moderbolagets utdelningsbara medel så att bemyndigandet är i kraft fram till början av följande ordinarie bolagsstämma. Utdelningen motsvarar på dagen för den här kallelsen totalt 5 742 098,00 euro. Bolaget publicerar ett sådant beslut skilt och fastställer samtidigt de slutliga avstämnings- och betalningsdagarna.

Huruvida styrelsen använder sig av bemyndigandet och gör en extrautdelning beror på kapitalbehoven för nästa strategiperiod (2024–2027), vilka bolaget strävar efter att informera om före slutet av år 2023.

9.     Beslut om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören

10.  Behandling av ersättningsrapporten för bolagets organ

Ersättningsrapporten för bolagets organ finns tillgänglig på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma. Bolagsstämmans beslut i ärendet är rådgivande i enlighet med aktiebolagslagen.

11.  Beslut om arvoden samt reseersättningar till medlemmar och ordförande i styrelsen

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att följande arvoden för styrelsemedlemmarna förblir oförändrade:

–                     för styrelseordföranden årsarvode 39 600 euro och mötesarvode 700 euro per möte

–                     för styrelsemedlemmarna årsarvode 16 500 euro och mötesarvode 600 euro per möte

–                     mötesarvode för ordförande för en kommitté 700 euro per möte och för medlemmarna i en kommitté 600 euro per möte

Styrelsemedlemmarnas resekostnader föreslås ersättas i enlighet med bolagets reseregler.

12.  Beslut om antalet styrelsemedlemmar

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att sju medlemmar (fem medlemmar år 2022) väljs till styrelsen.

13.  Val av medlemmar och ordförande till styrelsen

Nomineringskommittén föreslår att följande nuvarande medlemmar i styrelsen omväljs: Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Matti Piri och Stefan Wikman samt att Juha Murtopuro, Anni Ronkainen och Matti Vikkula väljs till nya medlemmar.

Alla föreslagna styrelsemedlemmar är oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare och har gett sitt samtycke till uppdraget.

Dessutom föreslår aktieägarnas nomineringskommitté för bolagsstämman att Timo Kotilainen väljs till styrelseordförande.

Mer information om personerna som föreslås bli styrelsemedlemmar finns på bolagets webbplats www.loihde.combolagsstamma.

14.  Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att det till den revisor som väljs betalas arvode mot skälig faktura godkänd av bolaget.

15.  Val av revisor

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att till revisor för den mandatperiod som utgår vid slutet av den ordinarie bolagsstämman år 2024 väljs revisionssamfundet Ernst & Young Ab, som meddelat att CGR Maria Onniselkä kommer att vara huvudansvarig revisor.

16.  Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagsordningen ändras så att den möjliggör ordnande av bolagsstämman på distans utan stämmoplats som alternativ till en fysiskt hållen stämma eller hybridstämma. Avsikten med ändringen som skulle möjliggöra ordnande av bolagsstämmor på distans är att underlätta närvaro och deltagande för bolagets aktieägare, i synnerhet under oförutsedda och exceptionella omständigheter. Aktiebolagslagen kräver att aktieägarna under distansstämman fullt ut kan utöva sina rättigheter så att de har samma rättigheter som på en bolagsstämma som hålls på en stämmoplats. Ändringen hindrar inte bolagsstämman från att hållas som fysisk stämma eller hybridstämma.

I enlighet med styrelsens förslag skulle det första stycket i bolagsordningens 9 § lyda som följer efter ändringen:

”Ordinarie bolagsstämma ska hållas varje år på en av styrelsen fastställd dag före utgången av juni månad i Seinäjoki eller Vasa. En extra bolagsstämma hålls i Seinäjoki eller i Vasa. Styrelsen kan även besluta att bolagsstämman ordnas utan stämmoplats på så sätt att aktieägarna under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel (distansstämma).”

17.  Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst 350 000 av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital. Det maximala antalet skulle motsvara cirka 6 % av alla aktier i bolaget. Bemyndigandet berättigar styrelsen att besluta om förvärv även på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav (riktat förvärv). Bemyndigandet omfattar förvärv av aktier antingen från First North Growth Market-marknadsplatsen i enlighet med dess regler och anvisningar, varvid anskaffningspriset fastställs enligt kursen vid förvärvstidpunkten eller genom ett uppköpserbjudande till aktieägarna, varvid anskaffningspriset ska vara detsamma för alla aktieägare.

Bolagets egna aktier förvärvas för att användas för eventuella företagsköp eller andra arrangemang som hör till bolagets affärsverksamhet, för att förbättra bolagets finansieringsstruktur, som en del av förverkligandet av bolagets incitamentsprogram eller för att annars överlåtas eller ogiltigförklaras. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor för förvärv av egna aktier. Bemyndigandet föreslås gälla fram till utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock högst fram till den 30 juni 2024.

18.  Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemission i en eller flera omgångar med följande villkor:

• Bemyndigandet gäller både emission av nya aktier och emission av egna aktier som innehas av bolaget (aktieemission).
• Styrelsen bemyndigas att besluta om emission av högst 583 000 aktier genom en aktieemission, vilket är 10,2 % av alla aktier i bolaget.
• Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning aktier emitteras. Styrelsen kan besluta om aktieemission på annat sätt än i den proportion som aktieägare har företrädesrätt att teckna bolagets egna aktier (riktad aktieemission).
• Aktier kan emitteras som betalning vid företagsarrangemang, då högst 483 000 aktier (8,4 % av alla aktier i bolaget), eller som en del av personalens incitamentsprogram, då högst 100 000 aktier (1,7 % av alla aktier i bolaget) eller för andra syften på det sätt och i den utsträckning som styrelsen beslutar.
• Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla villkor för aktieemissionen.
• Styrelsens bemyndigande för aktieemission gäller fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, dock högst fram till den 30 juni 2024, för de aktier som används vid företagsarrangemang och fyra (4) år från och med bolagsstämmans beslut för de aktier som anknyter till personalens incitamentsprogram.
• Bemyndigandet upphäver inte tidigare bemyndiganden av styrelsen som givits av de ordinarie bolagsstämmorna den 25 juni 2020, 6 maj 2021 och 5 maj 2022 till den del de tidigare bemyndigandena gäller aktier som utställs som en del av personalens incitamentsprogram. Av de ifrågavarande bemyndigandena är det första i kraft till den 25 juni 2024 och med stöd av det kan styrelsen ännu emittera högst 65 153 aktier, det andra är i kraft till den 6 maj 2025 och med stöd av det kan styrelsen ännu emittera högst 80 000 aktier och det tredje är i kraft till den 5 maj 2026 och med stöd av det kan styrelsen ännu emittera högst 149 792 aktier.

19.  Ändring av villkoren för styrelsens långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram samt beslut om bonus för intjänandeperioden 2020–2022

Den ordinarie bolagsstämman 2020 beslöt att godkänna och införa ett riktat långsiktigt och aktiebaserat incitamentsprogram för styrelsens medlemmar (nedan ”Programmet”). Syftet med Programmet är att förena aktieägarnas och styrelsens mål för att öka bolagets värde och förverkliga affärsstrategin på lång sikt samt att få styrelsen att förbinda sig till bolaget och erbjuda dem ett konkurrenskraftigt bonussystem som bygger på att förtjäna aktier i bolaget och att utveckla bolagets värde. Bolagsstämman beslutade att Programmets första intjänandeperiod skulle vara 26.6.2020–31.12.2022.

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra punkt 4 och 7 i Programmets villkor på så sätt att erhållande av aktiebonus förutsätter att medlemskapet i styrelsen är giltigt då intjänandeperioden upphör (enligt nuvarande villkor ska medlemskapet vara giltigt då bonusen betalas) och att godkänna de ändrade villkoren för Programmet i enlighet med bilaga 1.

Enligt villkoren för Programmet kan bolagsstämman besluta att personen efter intjänandeperiodens utgång har rätt att få en vederlagsfri bonusaktie för var fjärde aktie som hen tecknat i aktieemissionen och ännu äger vid tidpunkten för bonusens utbetalning, från vilket den del av bonusen som eventuellt betalas kontant dras av.

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad vederlagsfri aktieemission till Timo Kotilainen och Elina Piispanen för betalning av de bonusaktier som intjänats under Programmets första intjänandeperiod 26.6.2020–31.12.2022. Bonusen betalas i sin helhet i aktier. I den riktade vederlagsfria aktieemissionen skulle totalt 240 aktier emitteras på så sätt att Timo Kotilainen och Elina Piispanen i enlighet med Programmets villkor vardera erhåller en ny vederlagsfri aktie för var fjärde aktie som de tecknat i aktieemissionen och ännu äger, dvs. vardera skulle erhålla 120 nya aktier.

20.  Beslut om vilka som är berättigade att delta i intjänandeperioden 2023–2025 för styrelsens långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och om en relaterad riktad aktieemission mot vederlag

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att bolagsstämman fastställer den tredje intjänandeperioden i enlighet med Programmets villkor 5.5.2023‒31.12.2025 samt fastställer följande personer som föreslås som medlemmar till Loihde Abp:s styrelse som berättigade att delta i intjänandeperioden: Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Juha Murtopuro, Matti Piri, Anni Ronkainen, Matti Vikkula och Stefan Wikman.

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår dessutom för bolagsstämman att bolagsstämman beslutar om en riktad emission mot vederlag till ovannämnda medlemmar i Loihde Abp:s styrelse som en del av Programmet.

De föreslagna villkoren för emissionen samt de personer som föreslås ha rätt att delta i emissionen och deras maximala teckningsrättigheter framgår av de föreslagna emissionsvillkoren i bilaga 2 och den separata listan över teckningsrättigheter som bifogats emissionsvillkoren.

Eftersom teckningspriset för aktierna enligt emissionsvillkoren bestäms utgående från det genomsnittliga priset på bolagets aktie i april 2023, bekräftas det slutliga teckningspriset och det antal aktier som varje person som är berättigad att teckna aktier har rätt att teckna senast på dagen då bolagsstämman hålls och meddelas både på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma och på bolagsstämman.

21.  Bemyndigande för donation

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om donationer på totalt högst 50 000 euro för utbildning och forskning som stöder bolagets affärsverksamhet eller för allmännyttiga eller därmed jämförbara ändamål samt bemyndigar styrelsen att besluta om mottagare av donationer, användningsändamål, tidtabell och övriga villkor för donationerna. Styrelsen anser att bemyndigandet för donation är skäligt med beaktande av den ekonomiska situationen i bolaget och mängden fritt eget kapital.

22.  Avslutande av stämman

 

BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR

Bokslutshandlingarna, styrelsens verksamhetsberättelse, revisionsberättelsen, ersättningspolicyn, ersättningsrapporten samt ovannämnda beslutsförslag som finns på bolagsstämmans föredragningslista är offentligt framlagda på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma. Nämnda handlingar finns även tillgängliga vid bolagsstämman och kopior av dem skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmoprotokollet är offentligt framlagt på ovannämnda webbplats senast från och med den 18 maj 2023.

ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I STÄMMAN

1.     Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 21 april 2023 är antecknad som aktieägare i Loihde Abp:s aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finländska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast den 27 april 2023 kl. 16.00. Vid denna tidpunkt ska anmälan vara bolaget till handa. Anmälan och förhandsröstningen börjar den 31 mars 2023 kl. 10.00.

Anmälan till bolagsstämman kan göras:

1. a) via Loihde Abp:s webbplats på adressen loihde.com/bolagsstamma,
2. b) via e-post till adressen aktiearenden@loihde.com eller
3. c) skriftligen till Euroclear Finland Oy, PB 1110, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan ska anges aktieägarens namn, personbeteckning eller FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. Vid anmälan via webbplatsen används stark autentisering med finländska bankkoder. De personuppgifter som aktieägare överlåter till Loihde Abp eller Euroclear Finland Oy används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandling av därtill anknutna nödvändiga registreringar.

Aktieägaren, dennes representant eller ombud ska vid behov på platsen för stämman kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.

2.     Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka denne skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag den 21 april 2023 vara antecknad i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 28 april 2023 kl. 10.00 tillfälligt finns antecknad i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del betraktas detta som anmälan till bolagsstämman. Ändringar i aktieinnehav efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar som gäller tillfälligt införande av aktieägare i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och röstningsanvisningar samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförvaltare ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i den ordinarie bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt samt se till att vid behov förhandsrösta på ägaren till förvaltarregistrerade aktiers vägnar innan anmälningstiden för ägare av förvaltarregistrerade aktier upphör.

3.     Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Förutom att inlämna fullmakter ska aktieägaren eller dennes ombud anmäla sig till bolagsstämman på det sätt som beskrivs i den här kallelsen. Skyldigheten att anmäla sig gäller även aktieägare som gett s.k. långtidsfullmakter eller deras ombud.

Aktieägarens ombud ska uppvisa daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman och dessa företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Blanketten för fullmakten och röstningsinstruktionerna finns på Loihdes webbplats www.loihde.com/bolagsstamma.

Den undertecknade fullmakten ska skickas via e-post till adressen aktiearenden@loihde.com eller per post till Euroclear Finland Oy, PB 1110, 00101 Helsingfors. Fullmakten ska vara framme senast den 27 april 2023 kl. 16.00.

En aktieägare som är en fysisk person kan som alternativ till traditionell fullmakt bemyndiga ett ombud i samband med den elektroniska anmälan.

En aktieägare som är en organisation kan även använda den elektroniska Suomi.fi-fullmaktstjänsten i stället för en traditionell fullmakt.  Härvid bemyndigar organisationen sitt utsedda ombud i Suomi.fi-tjänsten på adressen www.suomi.fi/fullmakter genom att använda fullmaktsärendet ”Företrädande vid bolagsstämman”. I Euroclear Finland Oy:s bolagsstämmotjänst ska ombudet i samband med registreringen identifiera sig med stark elektronisk autentisering och därefter kontrolleras det elektroniska bemyndigandet automatiskt.  Stark elektronisk autentisering fungerar med bankkoder eller mobilcertifikat. Mer information finns på sidan suomi.fi/fullmakter.

4.     Förhandsröstning

Aktieägare som har ett finländskt värdeandelskonto kan rösta på förhand via bolagets webbplats gällande vissa punkter på bolagsstämmans föredragningslista mellan den 31 mars 2023 kl. 10.00 och den 27 april 2023 kl. 16.00.

För förhandsröstningen måste aktieägaren först anmäla sitt deltagande i bolagsstämman.

Vid förhandsröstning kan aktieägaren inte utnyttja sin frågerätt i enlighet med aktiebolagslagen eller rätten att kräva omröstning om aktieägaren inte personligen eller via ombud deltar i stämman på plats.

Det är inte möjligt för aktieägarens ombud att rösta på förhand på aktieägarens vägnar.

För ägare av förvaltarregistrerade aktier sker förhandsröstningen genom kontoförvaltaren. Kontoförvaltaren kan förhandsrösta på de ägare av förvaltarregistrerade aktiers vägnar som denne representerar i enlighet med dessas röstningsanvisningar inom den utsatta anmälningstiden för förvaltarregistrerade aktier.

Beslutsförslag som eventuellt är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman. Villkoren för den elektroniska förhandsröstningen och andra relevanta instruktioner finns på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma.

5.     Möjlighet att ställa frågor på förhand

Aktieägare har möjlighet att på förhand inkomma med frågor om ärenden som behandlas på bolagsstämman. Frågorna bör tillställas bolaget senast den 27 april 2023 kl. 16 via e-post till adressen viestinta@loihde.com. Bolaget avser att i möjligaste mån besvara frågorna under bolagsstämman.

De på förhand inkomna frågorna är inte frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen, utan sådana frågor med stöd i lagens frågerätt ska ställas på bolagsstämman.

6.     Möjlighet att följa stämman via videosändning på internet

Aktieägare har möjlighet att följa en videosändning från bolagsstämman på internet. Att följa med bolagsstämman via videosändningen anses inte utgöra deltagande i bolagsstämman, och via videosändningen är det heller inte möjligt att utöva frågerätt i enlighet med aktiebolagslagen eller andra rättigheter som aktieägaren har på bolagsstämman.

För att följa videosändningen måste aktieägaren registrera sig som följare av sändningen på bolagets webbplats på adressen www.loihde.com/bolagsstamma. Mer information och instruktioner om hur man följer videosändningen finns tillgängliga på bolagets webbplats på ovanstående adress.

7.     Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen frågerätt vid stämman beträffande ärenden som behandlas på stämman.

Ändringar i aktieinnehav efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal.

På dagen för denna stämmokallelse den 28 mars 2023 uppgår det totala antalet aktier och röster i Loihde Abp till 5 729 709. Bolagets styrelse har den 28 mars 2023 med stöd av ett bemyndigande beslutat att emittera ytterligare 12 389 aktier. Loihdekoncernen har i sin besittning 400 av bolagets egna aktier som inte har rösträtt på bolagsstämman.

den 28 mars 2023

LOIHDE ABP

Styrelsen

BILAGOR

1. Villkor för styrelsens långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram
2. Villkor för den riktade aktieemission mot vederlag som är en del av det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammet för styrelsen och fördelningen av aktier mellan tecknarna