Palkitseminen

Loihteen palkitsemisen lähtökohtana on edistää yhtiön strategian toteutumista, pitkän aikavälin menestymistä ja omistaja-arvon kasvua. Palkitsemisen tavoitteena on motivoida ja sitouttaa henkilöstö ja johto yhtiön tavoitteisiin, tukea halutun osaamisen hankkimisessa sekä luoda vahvaa ja vastuullista yrityskulttuuria.

Loihde Oyj laatii hallinnointikoodin mukaisen ensimmäisen palkitsemispolitiikan siten, että se esitellään varsinaiselle yhtiökokoukselle keväällä 2022, ja julkaisee palkitsemisraportin vuodelta 2021 tilinpäätöksen yhteydessä.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää hallintoneuvosto. Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin 6.5.2021 ehdollisista yhtiöjärjestysmuutoksista, jotka ilmoitetaan rekisteröitäviksi sen jälkeen, kun yhtiön hallitus on päättänyt hakea yhtiön osakkeet kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Osana näitä muutoksia yhtiö luopuu hallintoneuvostosta ja yhtiökokous valitsee jatkossa hallituksen jäsenet sekä päättää näiden palkkioista.

Loihde Oyj:n hallintoneuvosto päätti 26.11.2020 hallituksen palkkioista seuraavasti:

  • Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiota 36 000 euroa ja kokouspalkkiota 700 euroa kokoukselta
  • Hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota 15 000 euroa ja kokouspalkkiota 600 euroa kokoukselta
  • Valiokunnan puheenjohtajan kokouspalkkio on 700 euroa/kokous ja jäsenen 600 euroa/kokous

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 25.6.2020 ottaa käyttöön hallituksen jäsenille suunnatun pitkän aikavälin osakepohjaisen palkkiojärjestelmän, jossa hallituksen jäsenet voivat merkitä yhtiön osakkeita enintään puolella vuosipalkkionsa arvosta. Yhtiökokous voi päättää, että tietyn ansaintajakson jälkeen ohjelmaan osallistuneille maksetaan palkkiona osakeomistukseen perustuvia sitouttamisosakkeita. Sitouttamisosakkeiden saaminen edellyttää, että henkilö on edelleen yhtiön hallituksen jäsen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan palkkiot

Yhtiökokous päätti 6.5.2021, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiota 400 euroa kokoukselta ja nimitystoimikunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta. Nimitystoimikunnan kokouksiin asiantuntijana osallistuvalle hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiota 400 euroa kokoukselta.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta, eduista ja muista toimitusjohtajasopimuksen ehdoista. Toimitusjohtajasopimus määrittelee myös taloudelliset etuudet sisältäen toimitusjohtajan irtisanomiskorvauksen ja muut mahdolliset korvaukset.

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu peruspalkasta (sisältäen luontoisedut), vuosittaisesta tulospalkkiosta (STI) sekä pitkävaikutteisista kannustinjärjestelmistä kuten osakepohjaisista kannustinohjelmista (LTI). Yhtiön toimitusjohtajan kiinteä palkka on 24 020 euroa kuukaudessa. Vuonna 2020 toimitusjohtajalle maksetut palkkiot ja edut olivat yhteensä 307,5 tuhatta euroa.

Toimitusjohtajalla on oikeus lakisääteiseen eläkkeeseen. Toimitusjohtajan eläkeikä määräytyy lakisääteisen työeläkejärjestelmän puitteissa.

Toimitusjohtajasopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Loihteen irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen on toimitusjohtaja tietyin edellytyksin oikeutettu 12 kuukauden kuukausipalkkaa vastaavaan kertakorvaukseen.

Johtoryhmän palkitseminen

Yhtiön henkilöstövaliokunta päättää konsernijohtajaa ja tämän sijaista lukuun ottamatta johtoryhmään kuuluvien johtajien kiinteistä palkoista. Kannustinjärjestelmistä ja niiden ehdoista päättää hallitus.

Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu peruspalkasta (sisältäen luontoisedut), vuosittaisesta tulospalkkiosta (STI) sekä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä kuten osakepohjaisista kannustinohjelmista. Johtoryhmän jäsenten palkkiot ja edut toimitusjohtajaa lukuun ottamatta olivat vuonna 2020 yhteensä 728,7 tuhatta euroa. Palkkioissa ei ole tapahtunut merkittävää muutosta 31.12.2020 päättyneen tilikauden jälkeen.

Johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja lainsäädännön mukaisiin eläke-etuihin.

Johtoryhmän jäsenillä irtisanomisaika on 3 kuukautta. Lisäksi osan kanssa on ennalta sovittu maksettavaksi 6 kuukauden palkkaa vastaava erillinen korvaus, mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Henkilöstön osakepohjainen kannustinohjelma 2018–2023

Loihde käynnisti syksyllä 2018 henkilöstön osakepohjaisen kannustinohjelman, jonka tarkoituksena on yhtenäistää Yhtiön työntekijöiden ja osakkeenomistajien intressejä kannustamalla Yhtiön työntekijöitä sijoittamaan Yhtiön Osakkeisiin ja sitoutumaan työskentelyyn Yhtiön tavoitteiden puolesta.

Kannustinohjelmaan sisältyy Loihde-konsernin ydinliiketoimintojen koko henkilöstölle tarjottava lisäosakeohjelma sekä johdolle ja joillekin avainhenkilöille suunnattu suoritusperusteinen palkkiomalli. Ohjelmaan osallistuvat ovat saaneet merkitä Yhtiön Osakkeita alennettuun merkintähintaan (10 prosentin alennus edeltävän puolen vuoden keskikurssista Privanetissa) ja reilun kahden vuoden ansaintajakson jälkeen he saavat maksuttomia lisäosakkeita neljänneksen merkitsemiensä Osakkeiden määrästä. Lisäosakkeiden saaminen edellyttää, että työntekijä omistaa hankitut Osakkeet sitoutumisjakson päättymiseen saakka ja on tuolloin edelleen Loihde-konsernin palveluksessa. Suoritusperusteisen palkkiomallin kriteereinä ovat konsernin käyttökate ja Osakkeen suhteellinen markkina-arvo (TSR). Kannustinohjelman palkkio maksetaan osallistujan valinnan mukaan joko kokonaan Yhtiön Osakkeina tai Osakkeiden ja rahan yhdistelmänä siten, että rahana maksettava osuus kattaisi palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut.

Ohjelmassa on aloitettu kolme ansaintajaksoa: 2018–2021, 2019–2022 ja 2020–2023. Ohjelmaan sisältyvät osakeannit perustuvat varsinaisen yhtiökokouksen vuosina 2018, 2019, 2020 ja 2021 tekemiin valtuutuksiin.

Ansaintajakso Osallistujamäärä Merkintöjen määrä Lisä- ja palkkio-osakkeet
Maksuajankohta Enimmäismäärä
2018–2021 266 63 170 Kevät 2021 31 5611)
2019–2022 330 83 789 Kevät 2022 70 919
2020–2023 298 82 003 Kevät 2023 20 2862)

_____________________

1) Luvussa on huomioitu suoritusperusteisen palkkiomallin kriteerien toteutuma ansaintajakson 2018–2021 lopussa.

2) Ansaintajaksoon 2020–2023 ei sisälly suoritusperusteista palkkiomallia.

Henkilöstön osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2021–2023

Loihteen hallitus päätti 27.5.2021 Yhtiön henkilöstölle suunnattavasta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta (Henkilöstön osakeohjelma 2021). Ohjelman kohderyhmänä on koko Loihde-konsernin henkilöstö johto mukaan lukien. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja henkilöstön tavoitteet Yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä sekä henkilöiden sitouttamiseksi Yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen Yhtiön Osakkeiden ansaintaan ja arvon kehitykseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Ohjelmaan sisältyy yksi ansaintajakso, joka ajoittuu ajalle 1.6.2021–31.12.2023. Noin kahden ja puolen vuoden ansaintajakson jälkeen merkinnän tehneet saavat yhden maksuttoman lisäosakkeen jokaista merkitsemäänsä ja palkkion maksuhetkellä yhä omistamaansa kolmea osaketta kohden. Lisäosakkeiden saaminen edellyttää, että henkilö on palkkion maksuhetkellä edelleen Loihde-konsernin palveluksessa. Lisäosakkeiden ansaintaan perustuvat palkkiot maksetaan merkinnän tehneille ansaintajakson jälkeen eli tavoitteellisesti alkuvuodesta 2024. Kannustinohjelman palkkio maksetaan ensisijaisesti Yhtiön Osakkeiden ja rahan yhdistelmänä siten, että rahana maksettava osuus kattaisi palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut. Hallituksella on myös oikeus päättää palkkion maksusta kokonaan Osakkeina tai kokonaan rahana.

Ohjelmaan osallistuvat ovat saaneet merkitä Yhtiön Osakkeita 18.6.2021–24.6.2021 välisenä merkintäaikana alennettuun merkintähintaan (10 prosentin alennus Yhtiön Osakkeen keskikurssista Privanetissa ajalta 1.11.2020–30.4.2021). Osakeanti perustui varsinaisen yhtiökokouksen 9.5.2019 antamaan valtuutukseen. Osakeannissa merkityt Osakkeet rekisteröitiin Kaupparekisteriin 19.7.2021.

Ansaintajakso Osallistujamäärä Merkintöjen määrä Lisäosakkeet
Maksuajankohta Enimmäismäärä
2021–2023 327 82 842 Kevät 2024  27 614

 

Johdon ja avainhenkilöiden pitkän tähtäimen kannustinohjelma 2021 (LTI)

Yhtiön hallitus päätti 3.3.2021 Yhtiön konsernijohtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnatusta suoritusperusteisesta pitkän tähtäimen kannustinohjelmasta. Ohjelma koostuu vuosittain alkavista kolmen vuoden ansaintajaksoista, joista kukin edellyttää hallituksen erillistä hyväksyntää. Palkkion maksamisen kriteereinä ovat hallituksen ansaintajaksolle asettamat liikevaihto- ja käyttökatetavoitteet.  Ensimmäisen ansaintajakson 2021–2023 nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan keväällä 2024. Mahdollisten osakepalkkioiden yhteismäärä on enintään 48 000 osaketta. Palkkion maksamisen edellytyksenä on, että avainhenkilön työ- tai toimisuhdetta ei ole kyseisen avainhenkilön tai yhtiön toimesta irtisanottu tai purettu ennen ansaintajakson päättymistä.

Toimitusjohtajan osakepohjainen kannustinjärjestelmä

Yhtiö on marraskuussa 2020 tehnyt suunnatun, 6 000 Osakkeen maksullisen osakeannin Yhtiön uudelle toimitusjohtajalle Samu Konttiselle osana toimitusjohtajan osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Merkintähinta perustui Yhtiön Osakkeen keskikurssiin Privanetissa 24.5.2020–23.11.2020, josta laskettiin 10 prosentin alennus. Palkkiojärjestelmän ehtojen mukaan Konttisella on vuoden kuluttua oikeus saada veloituksetta 3 000 Osaketta ja kahden vuoden kuluttua toiset 3 000 Osaketta, mikäli hän kyseisinä ajankohtina edelleen toimii Yhtiön toimitusjohtajana.

Hallituksen osakepalkkiojärjestelmä

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 25.6.2020 ottaa käyttöön hallituksen jäsenille suunnatun pitkän aikavälin osakepohjaisen palkkiojärjestelmän ja päätti siihen liittyvästä osakeannista. Palkkio-ohjelmassa hallituksen jäsenet voivat merkitä Yhtiön Osakkeita enintään puolella vuosipalkkionsa arvosta. Merkintähinta on Yhtiön Osakkeen keskikurssi osakeantipäätöstä edeltävän puolen vuoden ajalta vähennettynä 10 prosentin alennuksella. Yhtiökokous voi päättää, että tietyn ansaintajakson jälkeen ohjelmaan osallistuneille maksetaan palkkiona osakeomistukseen perustuvia sitouttamisosakkeita. Sitouttamisosakkeiden saaminen edellyttää, että henkilö on edelleen Yhtiön hallituksen jäsen. Palkkiojärjestelmään osallistui vuonna 2020 kaksi hallituksen jäsentä, jotka merkitsivät yhteensä 960 Osaketta.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 6.5.2021 hallituksen osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään liittyvästä suunnatusta maksullisesta osakeannista sekä osakkeiden jakautumisesta merkitsijöiden kesken. Suunnatussa annissa annettiin merkittäväksi enintään 3 168 uutta osaketta. Osakkeiden merkintähinta oli 17,50 euroa, mikä vastasi Osakkeen keskikurssia Privanetissa ajalla 1.10.2020–31.3.2021 kymmenen prosentin alennuksella laskettuna. Osakkeet annettiin merkittäväksi Yhtiön hallituksen jäsenille. Merkintäaika alkoi 17.5.2021 ja päättyi 24.6.2021. Osakkeita merkitsi viisi hallituksen jäsentä, jotka merkitsivät yhteensä 2 740 Osaketta. Osakeannissa merkityt Osakkeet rekisteröitiin Kaupparekisteriin 20.7.2021.